Law and Ledger هو قسم إخباري يركز على الأخبار القانونية المتعلقة بالعملات المشفرة، مقدم من شركة Kelman Law - وهي شركة محاماة تركز على تجارة الأصول الرقمية.
تريد إحدى شركات المدفوعات من التجار تسوية الفواتير بعملة مستقرة بالدولار تحمل اسمها. قبل أن يختار blockchain أو يتفاوض على رسوم لكل معاملة، يجب عليه الإجابة على سؤال واحد: عندما يقدم التاجر 100000 رمز للاسترداد، أي كيان قانوني يدين بالدولارات؟
إذا كانت شركة المدفوعات ترغب في تقديم هذا الوعد بنفسها، فيجب عليها تقييم أن تصبح مصدرًا مسموحًا به للعملة المستقرة للدفع. إذا كانت ميزتها تكمن في الوصول إلى التجار ودمج المدفوعات في أنظمتهم المحاسبية، فقد يكون من الأفضل خدمتها من خلال الشراكة مع جهة الإصدار. يمكن لكلا النموذجين وضع اسم الشركة على المنتج. إنهم يمنحونها سلطة مختلفة على الإصدار، وتكاليف مختلفة، والتزامات مختلفة عندما يحدث خطأ ما.
أن تصبح المُصدر: المسارات الفيدرالية ومسارات الولاية
إن تعريف قانون GENIUS للعملة المستقرة للدفع ينظر جزئيًا إلى التزام المصدر باسترداد الأصل أو تحويله أو إعادة شرائه مقابل قيمة نقدية ثابتة. بمجرد دخول إطار عمل المُصدر حيز التنفيذ، يجب على الشركة عمومًا أن تكون مؤهلة كمصدر مسموح له بإصدار عملة مستقرة للدفع في الولايات المتحدة. يعتمد المسار على الكيان الذي سيتولى هذا الالتزام.
الموافقة الفيدرالية. يمكن لشركة التكنولوجيا المالية غير المصرفية المؤهلة التقدم بطلب إلى مكتب مراقب العملة (OCC) لتصبح جهة إصدار مؤهلة فيدراليًا. يمكن أيضًا للبنك الوطني غير المؤمن عليه أو الفرع الفيدرالي المؤهل أن يطلب موافقة OCC. تتخذ مؤسسة الإيداع المؤمنة طريقًا مختلفًا: فهي تنطبق على الجهة التنظيمية الأساسية للعملة المستقرة للدفع الفيدرالي للحصول على الموافقة على الإصدار من خلال شركة تابعة. التكنولوجيا المالية التي لا تصبح البنوك التي لديها مؤسسة مؤمنة شركة تابعة لذلك البنك من خلال توقيع اتفاقية خدمات.
التوقيت مهم بالنسبة للوافد الجديد. اعتبارًا من 10 نوفمبر، تقول صفحة التقديم الخاصة بـ OCC إنها لم تقبل بعد الطلبات أو طلبات التنازل. يبدأ شرط الموافقة المسبقة عمومًا في 18 يناير 2027. وتميز إرشادات الانتقال الخاصة بـ OCC بين المصدرين الأمريكيين الحاليين الذين لديهم طلبات كاملة إلى حد كبير معلقة بحلول ذلك التاريخ من الوافدين الجدد، والذين تتوقع الوكالة عمومًا الحصول على الموافقة قبل بدء العمليات. التطبيق المعلق ليس إذنًا للتشغيل.
موافقة الدولة. يجوز لجهة الإصدار المؤهلة من الولاية والتي لا تزيد قيمتها عن 10 مليارات دولار من الإصدارات الموحدة المستحقة أن تختار الإشراف بموجب نظام ولاية يشبه إلى حد كبير الإطار الفيدرالي. يقيس الحد الأدنى الرموز المميزة المستحقة عبر جهة الإصدار، وليس حجم الدفع السنوي أو مبيعات رمز مميز واحد يحمل علامة تجارية. تتناول إجراءات التصديق الحكومية الصادرة عن وزارة الخزانة النظام التنظيمي للدولة؛ موافقة المصدر الفردي هو قرار منفصل. يجب على المؤسس الذي يفكر في هذا المسار التحقق من كليهما مع الجهة التنظيمية المقترحة في الدولة الأصلية. وفوق هذا الحد، يتطلب القانون عمومًا الانتقال إلى الرقابة الفيدرالية في غضون 360 يومًا ما لم يتم منح التنازل.
يعني أي من الطريقين إنشاء جهة إصدار يمكنها العمل خلال يوم استرداد صعب. إنها تحتاج إلى احتياطيات مؤهلة تدعم الرموز المميزة على الأقل واحدًا لواحد، والوصول إلى النقد عند استرداد حامليها، وتقارير الاحتياطي الدقيقة، والأشخاص الذين يمكنهم التوفيق بين سجلات البنك وسجلات blockchain. يكون الإصدار المباشر أكثر منطقية عندما تكون السيطرة على هذه الوظائف ذات أهمية تجارية ويمكن للشركة تمويلها حتى لو كان اعتمادها أبطأ من المتوقع.
الشراكة مع المُصدر: لمن هي العملة؟
في ترتيب العلامة البيضاء، توفر التكنولوجيا المالية العلامة التجارية وواجهة العميل بينما يقوم كيان آخر بإصدار الرمز المميز ويدين بالاسترداد. القاعدة النهائية لـ OCC، والتي تم نشرها في 23 أكتوبر، لا تفرض حدًا لعلامة تجارية واحدة لكل جهة إصدار. ومع ذلك، بالنسبة للمصدرين ضمن نطاق اختصاصها، تتطلب القاعدة إفصاحات واضحة عن الاسترداد تحدد المصدر الفعلي. عندما تقوم مجموعات الاحتياطيات المتميزة بتأمين علامات تجارية مختلفة، فإن أحكام التقارير الشهرية تتطلب معلومات منفصلة عن تكوين الاحتياطي. لا يخبر المؤشر المميز، في حد ذاته، التاجر بأي شيء عما إذا كان الرمز المميز الخاص به يحتوي على مجموعة احتياطية منفصلة.
قبل التوقيع، اسأل الشريك عن اسمه القانوني الدقيق، وسلطته الحالية للإصدار، وخطته للعمل بعد 18 يناير. إذا كان الشريك يتوقع موافقة أو تنازل، فاجعل الإطلاق مشروطًا بدليل حصوله على التفويض الذي يحتاجه. راجع أيضًا الدور الذي تلعبه التكنولوجيا المالية. كما يوضح الجزء 3 من هذه السلسلة، لا تغطي سلطة المُصدر تلقائيًا الموزع الذي يتلقى أموال التاجر، أو يتحكم في المحافظ، أو يحول الرموز المميزة إلى دولارات.
ما يجب أن يسويه الاتفاق قبل النعناع الأول
من يستطيع إنشاء الرموز؟ لنفترض أن أحد التجار قام بتحويل مبلغ 100000 دولار بعد ظهر يوم الجمعة. ترى شركة التكنولوجيا المالية إشعارًا بالتحويل، لكن البنك المصدر لم يؤكد الاستلام. هل يستطيع برنامج التكنولوجيا المالية سك 100000 رمز على أي حال؟ يجب أن تحدد الاتفاقية ما يعتبر أموالًا تمت تسويتها، ومن يتحقق من استلامها، ومن يأذن بسك النقود. اختبر هذه الإجابات مقابل أذونات التوقيع الفعلية، بما في ذلك مفاتيح النسخ الاحتياطي وحسابات المسؤول. إن الحق التعاقدي للمصدر في رفض النعناع ليس له قيمة كبيرة إذا كان الموزع يستطيع تنفيذه من جانب واحد.
كيف يحصل صاحبها على أجره؟ قد لا يكون لدى التاجر الذي يتلقى الرموز المميزة من العميل حساب لدى جهة الإصدار. يجب أن توضح شروط العميل ما إذا كان هذا التاجر يمكنه الاسترداد مباشرةً، أو يجب عليه إكمال عملية الإعداد أولاً، أو يجب عليه استخدام وسيط. حدد الرسوم، والأوقات النهائية، ومتى يتم حرق الرموز المميزة، ومن يجب عليه الدفع إذا نجح الحرق ولكن فشل التحويل البنكي. يعد هذا السيناريو الأخير اختبارًا مفيدًا للتشغيل المسبق: يجب أن يكون موظفو الدعم قادرين على تحديد المطالبة غير المدفوعة والشخص المخول بحلها.
من يجيب على الأخطاء والانقطاعات؟ إسناد مسؤولية فحص العملاء، وتصعيد النشاط المشبوه، والاستجابة للأوامر القانونية، وتسوية التناقضات. امنح جهة الإصدار حق الوصول إلى السجلات التي تحتاجها للإشراف على العمل المفوض. تفاوض بشأن من يتحمل الخسائر الناجمة عن دار سك العملة غير المصرح بها، أو المفتاح المخترق، أو الدفع الخاطئ. يجوز للتعويض توزيع الخسارة بين الشركات؛ ولا يمكنها تحويل واجب قانوني أو منح التاجر إمكانية الوصول إلى الدولارات أثناء انقطاع الخدمة.
ماذا يحدث عندما تنتهي الشراكة؟ يعد إيقاف النعناع الجديد أمرًا بسيطًا نسبيًا. قد تبقى الرموز المميزة في المحافظ التي لا تسيطر عليها الشركة. يجب أن تمول الاتفاقية وتعيين عمليات الاسترداد المستمرة وإشعارات العملاء والاحتفاظ بالسجلات والدعم الفني. إذا تمكنت التكنولوجيا المالية من تبديل جهات الإصدار، فحدد كيف سيميز حاملو العملات الرمزية القديمة عن العملات الجديدة ومن سيظل مسؤولاً عن كل منها. تكون القدرة على استبدال البائع أقل قيمة بكثير إذا لم يوافق أحد على خدمة الرموز المميزة للأمس.
الأسئلة المتداولة
هل نحتاج إلى رمز مميز يحمل علامة تجارية لتقديم مدفوعات مستقرة بالعملة؟ لا، يمكن لشركة التكنولوجيا المالية دمج رمز مميز حالي إذا كان هدف العمل هو التسوية وليس الإصدار. يتجنب هذا الخيار إنشاء التزام استرداد جديد، على الرغم من أن خدمات الحفظ والتبادل والنقل لا تزال تتطلب تحليل الترخيص الخاص بها.
هل يمكننا الاستعانة بمصادر خارجية لإدارة الاحتياطي إذا أصبحنا المصدر؟ نعم، يخضع للمتطلبات المعمول بها. تسمح القاعدة النهائية لـ OCC للمصدرين المشمولين بتعيين مستشارين لإدارة الاحتياطيات. ولا يزال المُصدر بحاجة إلى الرقابة والتقارير الموثوقة والوصول إلى السيولة الكافية للوفاء بالتزاماته.
ما الذي يجب أن نطلب من المُصدر المحتمل إثباته؟ اطلب منه الاطلاع على عملية سك العملة، واسترداد واحد، ودفع تعويضات فاشلة باستخدام الحسابات والعقود وأذونات التوقيع المقترحة. قارن هذا العرض التوضيحي بما سيراه التاجر على الشاشة. إذا كانت المستندات والبرامج ووعود العملاء تحدد صانعي قرار مختلفين، فقم بحل التناقض قبل الإطلاق.
إذا كانت شركتك تدرس الإصدار المباشر مقابل ترتيب البطاقة البيضاء، فيمكنك الاتصال بـ Kelman PLLC لمناقشة تدفق الأموال المقترح، وسلطة الإصدار، والشروط التي تحكم سك العملة والاسترداد.
إعلان المحامي. توفر هذه المقالة معلومات عامة، وليس نصيحة قانونية.
هذا الأسبوع في قانون العملات المشفرة (8 نوفمبر 2026)
Law and Ledger هو قسم إخباري يركز على الأخبار القانونية المتعلقة بالعملات المشفرة، يقدمه لك Kelman Law - A...
عن المؤلف
كتبه المؤلف الضيف
