Law and Ledger es un segmento de noticias que se centra en noticias legales sobre criptomonedas, presentado por Kelman Law, una firma de abogados centrada en el comercio de activos digitales.
Una empresa de pagos quiere que los comerciantes liquiden las facturas en una moneda estable en dólares que lleva su nombre. Antes de elegir una cadena de bloques o negociar una tarifa por transacción, debería responder una pregunta: cuando un comerciante presenta 100.000 tokens para su canje, ¿qué entidad jurídica debe los dólares?
Si la empresa de pagos quiere hacer esa promesa ella misma, debería evaluar convertirse en un emisor de monedas estables de pago autorizado. Si su ventaja radica en llegar a los comerciantes e integrar los pagos en sus sistemas contables, puede ser mejor asociarse con un emisor. Ambos modelos pueden poner el nombre de la empresa en el producto. Le otorgan diferente autoridad sobre la emisión, diferentes costos y diferentes obligaciones cuando algo sale mal.
Convertirse en emisor: vías federales y estatales
La definición de moneda estable de pago de la Ley GENIUS se basa en parte en la obligación del emisor de canjear, convertir o recomprar el activo por un valor monetario fijo. Una vez que el marco del emisor entra en vigor, una empresa generalmente debe calificar como emisor autorizado para emitir una moneda estable de pago en los Estados Unidos. La ruta depende de la entidad que asumirá esa obligación.
Aprobación federal. Una fintech no bancaria que califique puede solicitar a la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) convertirse en un emisor calificado a nivel federal. Un banco nacional no asegurado o una sucursal federal elegible también pueden solicitar la aprobación de la OCC. Una institución depositaria asegurada toma una ruta diferente: solicita a su principal regulador federal de pagos estables la aprobación para emitir a través de una subsidiaria. Una fintech que realiza operaciones bancarias con una institución asegurada no se convierte en filial de ese banco mediante la firma de un acuerdo de servicios.
El tiempo es importante para un nuevo participante. A partir del 10 de noviembre, la página de solicitudes de la OCC dice que aún no acepta solicitudes ni solicitudes de exención. El requisito de aprobación previa generalmente comienza el 18 de enero de 2027. La guía de transición de la OCC distingue a los emisores estadounidenses existentes con solicitudes sustancialmente completas pendientes para esa fecha de los nuevos participantes, que la agencia generalmente espera obtener aprobación antes de comenzar a operar. Una aplicación pendiente no tiene permiso para iniciarse.
Aprobación estatal. Un emisor elegible calificado por el estado con no más de $10 mil millones en emisiones pendientes consolidadas puede optar por la supervisión bajo un régimen estatal sustancialmente similar al marco federal. El umbral mide los tokens en circulación en todo el emisor, no el volumen de pago anual o las ventas de un token de marca. Los procedimientos de certificación estatal del Tesoro abordan el régimen regulatorio del estado; La aprobación de un emisor individual es una decisión separada. Un fundador que considere esta ruta debería verificar ambas con el regulador del estado de origen propuesto. Por encima del umbral, la Ley generalmente exige la transición a la supervisión federal dentro de los 360 días, a menos que se conceda una exención.
Cualquiera de las dos opciones implica construir un emisor que pueda operar durante un día de reembolso difícil. Necesita reservas elegibles que respalden los tokens en circulación al menos uno a uno, acceso a efectivo cuando los titulares canjeen, informes de reservas precisos y personas que puedan conciliar los registros bancarios y de blockchain. La emisión directa tiene más sentido cuando el control sobre estas funciones es comercialmente importante y la empresa puede financiarlas incluso si la adopción es más lenta de lo previsto.
Asociarse con un emisor: ¿de quién es la moneda?
En un acuerdo de marca blanca, la fintech proporciona la marca y la interfaz del cliente, mientras que otra entidad emite el token y debe canjearlo. La norma final de la OCC, publicada el 23 de octubre, no impone un límite de una marca por emisor. Sin embargo, para los emisores dentro de su jurisdicción, la regla requiere divulgaciones de rescate visibles que identifiquen al emisor real. Cuando distintos grupos de reservas aseguran diferentes marcas, las disposiciones de informes mensuales exigen información separada sobre la composición de las reservas. Un ticker distinto, por sí solo, no le dice nada al comerciante sobre si su token tiene un fondo de reserva separado.
Antes de firmar, solicite al socio su nombre legal exacto, su autoridad actual para emitir y su plan de operación después del 18 de enero. Si el socio espera una aprobación o exención, condicione el lanzamiento a la evidencia de que obtuvo la autoridad que necesita. Revise también el papel propio de las fintech. Como se explica en la Parte 3 de esta serie, la autoridad de un emisor no cubre automáticamente a un distribuidor que recibe fondos comerciales, controla billeteras o convierte tokens a dólares.
Lo que debe resolver el acuerdo antes de la primera ceca
¿Quién puede crear tokens? Supongamos que un comerciante transfiere 100.000 dólares el viernes por la tarde. La fintech ve una notificación de transferencia, pero el banco del emisor no ha confirmado la recepción. ¿Puede el software de la fintech acuñar 100.000 tokens de todos modos? El acuerdo debe identificar qué se considera fondos liquidados, quién verifica la recepción y quién autoriza la acuñación. Pruebe esas respuestas con los permisos de firma reales, incluidas las claves de respaldo y las cuentas de administrador. El derecho contractual de un emisor a rechazar una casa de moneda tiene poco valor si el distribuidor puede ejecutarla unilateralmente.
¿Cómo se le paga a un titular? Es posible que un comerciante que recibe tokens de un cliente no tenga cuenta con el emisor. Los términos del cliente deben explicar si ese comerciante puede canjear directamente, si primero debe completar la incorporación o si debe utilizar un intermediario. Especifique tarifas, horas límite, cuándo se queman los tokens y quién debe el pago si la quema tiene éxito pero la transferencia bancaria falla. Ese último escenario es una prueba útil previa al lanzamiento: el personal de soporte debería poder identificar el reclamo impago y la persona autorizada para resolverlo.
¿Quién responde por errores e interrupciones? Asigne la responsabilidad de examinar a los clientes, intensificar actividades sospechosas, responder a órdenes legales y conciliar discrepancias. Brinde al emisor acceso a los registros que necesita para supervisar el trabajo delegado. Negocie quién soporta las pérdidas por una acuñación no autorizada, una clave comprometida o un pago erróneo. Una indemnización podrá distribuir una pérdida entre las empresas; no puede transferir un deber legal ni darle a un comerciante acceso a dólares durante una interrupción.
¿Qué pasa cuando termina la sociedad? Detener las nuevas mentas es relativamente sencillo. Los tokens en circulación pueden permanecer en billeteras que ninguna empresa controla. El acuerdo debe financiar y asignar reembolsos continuos, avisos a los clientes, retención de registros y soporte técnico. Si la fintech puede cambiar de emisor, establezca cómo los titulares distinguirán los tokens antiguos de los nuevos y quién sigue siendo responsable de cada uno. La capacidad de reemplazar a un proveedor es mucho menos valiosa si nadie ha aceptado dar servicio a los tokens de ayer.
Preguntas frecuentes
¿Necesitamos un token de marca para ofrecer pagos con monedas estables? No. Una fintech puede integrar un token existente si el objetivo comercial es la liquidación en lugar de la emisión. Esa opción evita crear una nueva obligación de reembolso, aunque los servicios de custodia, intercambio y transferencia aún requieren su propio análisis de licencia.
¿Podemos externalizar la gestión de reservas si nos convertimos en emisor? Sí, sujeto a los requisitos aplicables. La norma final de la OCC permite a los emisores cubiertos contratar asesores para la gestión de reservas. El emisor aún necesita supervisión, información confiable y acceso a liquidez suficiente para cumplir con sus propias obligaciones.
¿Qué deberíamos pedirle a un posible emisor que demuestre? Pídale que revise una acuñación, un canje y un pago fallido utilizando las cuentas, contratos y permisos de firma propuestos. Compare esa demostración con lo que el comerciante verá en la pantalla. Si los documentos, el software y la promesa al cliente identifican a diferentes tomadores de decisiones, resuelva la discrepancia antes del lanzamiento.
Si su empresa está sopesando la emisión directa frente a un acuerdo de marca blanca, puede comunicarse con Kelman PLLC para analizar el flujo de fondos propuesto, la autoridad del emisor y los términos que rigen la acuñación y el reembolso.
Publicidad de abogados. Este artículo proporciona información general, no asesoramiento legal.
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