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ある決済会社は、加盟店が自社の名前を冠したドルのステーブルコインで請求書を決済することを望んでいます。ブロックチェーンを選択したり、取引ごとの料金を交渉したりする前に、次の 1 つの質問に答える必要があります。販売者が償還のために 100,000 トークンを提示した場合、どの法人がそのドルを支払う必要があるのでしょうか?
決済会社が自らその約束を果たしたいのであれば、認可された決済ステーブルコイン発行者になることを評価すべきである。その利点が加盟店へのリーチと支払いの会計システムへの統合にある場合、発行会社と提携することでより適切にサービスを提供できる可能性があります。どちらのモデルも商品に社名を入れることができます。何か問題が発生した場合、発行に関して異なる権限、異なるコスト、異なる義務が与えられます。
発行者になる: 連邦および州の経路
GENIUS 法の決済ステーブルコインの定義は、資産を固定の金銭的価値で償還、交換、または買い戻すという発行者の義務を部分的に考慮しています。発行者の枠組みが発効すると、通常、企業は米国で支払い用ステーブルコインを発行する許可された発行者としての資格を得る必要があります。ルートは、その義務を引き受ける主体によって異なります。
連邦政府の承認。適格なノンバンク フィンテックは、連邦政府の適格な発行者になるために通貨監督庁 (OCC) に申請できます。無保険の国立銀行または適格な連邦支店も、OCC の承認を求めることができます。保険付き保管機関は別のルートをとります。子会社を通じて発行するための承認を、主要な連邦決済ステーブルコイン規制当局に申請します。保険対象機関と提携している銀行が行うフィンテックは、サービス契約を締結してもその銀行の子会社になるわけではありません。
新規参入者にとってはタイミングが重要です。 11 月 10 日の時点で、OCC の申請ページには、まだ申請や免除リクエストを受け付けていないと記載されています。事前承認要件は通常、2027 年 1 月 18 日から始まります。OCC の移行ガイダンスでは、その日までに実質的に完了した申請を保留している既存の米国の発行会社と新規参入者を区別しており、OCC は通常、業務開始前に承認を得ることが期待されています。保留中のアプリケーションには起動の許可がありません。
国の承認。連結発行残高が 100 億ドル以下の適格な州認定発行者は、連邦の枠組みと実質的に同様の州制度の下での監督を選択することができます。しきい値は、1 つのブランド トークンの年間支払額や売上ではなく、発行者全体の未払いのトークンを測定します。財務省の州認証手続きは州の規制体制に対応しています。個々の発行者の承認は別個の決定となります。このルートを検討している創設者は、提案されている本拠地の規制当局に両方を確認する必要があります。この基準を超えると、同法は通常、免除が認められない限り 360 日以内に連邦政府の監督に移行することを義務付けている。
どちらのルートでも、困難な償還日を乗り越えることができる発行会社を構築する必要があります。未払いのトークンを少なくとも 1 対 1 で裏付ける適格な準備金、保有者が引き換える際の現金へのアクセス、正確な準備金レポート、銀行とブロックチェーンの記録を照合できる人材が必要です。これらの機能の制御が商業的に重要であり、導入が予想よりも遅れたとしても企業がそれらの機能に資金を提供できる場合には、直接発行の方が理にかなっています。
発行者と提携: 誰のコインですか?
ホワイトラベルの取り決めでは、フィンテックがブランドと顧客インターフェースを提供し、別の事業体がトークンを発行して償還の義務を負います。 10月23日に公表されたOCCの最終規則では、発行体当たり1ブランドの制限は課されていない。ただし、その管轄区域内の発行者に対しては、この規則は実際の発行者を特定する目立つ償還開示を義務付けています。個別のリザーブプールが異なるブランドを確保している場合、月次報告規定では個別のリザーブ構成情報が必要となります。個別のティッカー自体は、トークンに別のリザーブプールがあるかどうかについて販売者に何も伝えません。
署名する前に、パートナーに正確な法名、現在の発行権限、1 月 18 日以降の運営計画について尋ねてください。パートナーが承認または放棄を期待している場合は、必要な権限を取得したという証拠を立ち上げの条件にします。フィンテック自体の役割も見直してください。このシリーズのパート 3 で説明しているように、発行者の権限は、販売業者の資金を受け取ったり、ウォレットを管理したり、トークンをドルに変換したりする販売業者を自動的にカバーするものではありません。
最初の造幣までに合意が解決しなければならないこと
トークンを作成できるのは誰ですか?金曜日の午後に商人が 100,000 ドルを送金したとします。フィンテックは送金通知を受け取りますが、発行者の銀行は受領を確認していません。そもそも、フィンテックのソフトウェアは 100,000 個のトークンを鋳造できるのでしょうか?契約では、何が決済資金としてカウントされるか、誰が受領を確認するか、誰が造幣局を承認するかを特定する必要があります。これらの回答を、バックアップ キーや管理者アカウントなどの実際の署名権限に対してテストします。造幣局を拒否する発行者の契約上の権利は、流通業者が一方的に行使できる場合にはほとんど価値がありません。
保有者はどのように支払いを受けますか?顧客からトークンを受け取る販売者は、発行者にアカウントを持っていない可能性があります。顧客条件では、販売者が直接引き換えできるのか、最初にオンボーディングを完了する必要があるのか、仲介業者を使用する必要があるのかを説明する必要があります。手数料、締め切り時間、トークンの書き込み時期、書き込みは成功したが銀行振込が失敗した場合の支払い義務を指定します。最後のシナリオは、有効な開始前テストです。サポート スタッフは、未払いの請求と、それを解決する権限のある人を特定できる必要があります。
間違いや中断に誰が答えますか?顧客のスクリーニング、不審な活動のエスカレーション、合法的な命令への対応、矛盾の調整に対する責任を割り当てます。委任された作業を監督するために必要な記録へのアクセス権を発行者に付与します。無許可の造幣局、鍵の漏洩、または誤った支払いによる損失を誰が負担するかを交渉します。補償により、企業間で損失が分配される場合があります。法定義務を移転したり、停電中に販売業者にドルへのアクセスを許可したりすることはできません。
パートナーシップが終了するとどうなりますか?新しいミントを止めるのは比較的簡単です。未処理のトークンは、どちらの会社も管理していないウォレットに残る可能性があります。契約では、継続的な償還、顧客への通知、記録保持、および技術サポートに資金を提供し、割り当てる必要があります。フィンテックが発行者を切り替えることができる場合、保有者が古いトークンと新しいトークンを区別する方法と、それぞれの責任を誰が引き続き負うのかを確立します。昨日のトークンのサービスに誰も同意しなかった場合、ベンダーを置き換える機能の価値ははるかに低くなります。
よくある質問
ステーブルコイン支払いを提供するにはブランドトークンが必要ですか?いいえ。ビジネス目標が発行ではなく決済である場合、フィンテックは既存のトークンを統合できます。このオプションにより、新たな償還義務の作成が回避されますが、保管、交換、および転送サービスには依然として独自のライセンス分析が必要です。
当社が発行体となった場合、積立管理を外部委託することはできますか？はい、適用される要件が条件となります。 OCC の最終規則では、対象発行会社が準備金管理のためのアドバイザーを雇用することが認められています。発行体は依然として監視、信頼できる報告、そして自らの義務を果たすのに十分な流動性へのアクセスを必要としている。
将来の発行者に何を証明するよう求めるべきでしょうか?提案されたアカウント、契約、署名権限を使用して、1 回の造幣、1 回の償還、および 1 回の支払い失敗を手順どおりに実行するように依頼します。そのデモンストレーションと販売者が画面に表示するものを比較してください。文書、ソフトウェア、顧客との約束で異なる意思決定者が特定されている場合は、発売前に矛盾を解決してください。
あなたの会社が直接発行とホワイトラベル契約を比較検討している場合は、Kelman PLLC に連絡して、提案されている資金の流れ、発行者の権限、および鋳造と償還を管理する条件について話し合うことができます。
弁護士の広告。この記事は一般的な情報を提供するものであり、法的なアドバイスではありません。
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