Law and Ledger — это новостной сегмент, посвященный новостям крипто-права, представленный вам Kelman Law — юридической фирмой, специализирующейся на торговле цифровыми активами.
Платежная компания хочет, чтобы продавцы оплачивали счета в долларовой стабильной монете, носящей ее имя. Прежде чем он выберет блокчейн или согласует комиссию за транзакцию, он должен ответить на один вопрос: когда торговец предъявляет к выкупу 100 000 токенов, какое юридическое лицо должно эти доллары?
Если платежная компания хочет сама дать такое обещание, ей следует рассмотреть вопрос о том, чтобы стать разрешенным эмитентом платежных стейблкоинов. Если его преимущество заключается в охвате торговцев и интеграции платежей в их системы бухгалтерского учета, возможно, лучше будет сотрудничать с эмитентом. Обе модели могут размещать название компании на изделии. Они дают ему разные полномочия по выпуску, разные затраты и разные обязательства, когда что-то идет не так.
Стать эмитентом: пути на федеральном уровне и уровне штата
Определение платежного стейблкоина в Законе GENIUS частично учитывает обязательство эмитента выкупить, конвертировать или выкупить актив за фиксированную денежную стоимость. Как только структура эмитента вступит в силу, компания, как правило, должна соответствовать требованиям эмитента, которому разрешено выпускать платежный стейблкоин в Соединенных Штатах. Маршрут зависит от организации, которая возьмет на себя это обязательство.
Федеральное одобрение. Соответствующая небанковская финтех-компания может подать заявку в Управление контролера денежного обращения (OCC), чтобы стать эмитентом, квалифицированным на федеральном уровне. Незастрахованный национальный банк или федеральный филиал, имеющий на это право, также может запросить одобрение OCC. Застрахованное депозитное учреждение выбирает другой путь: оно обращается к своему основному федеральному регулятору платежных стейблкоинов за разрешением на выпуск через дочернюю компанию. Финтех-компания, сотрудничающая с застрахованным учреждением, не становится дочерней компанией этого банка после подписания договора об оказании услуг.
Для новичка время имеет значение. По состоянию на 10 ноября на странице заявок OCC указано, что они еще не принимают заявления или запросы на отказ. Требование предварительного одобрения обычно начинается 18 января 2027 года. Руководство по переходу OCC отличает существующих эмитентов США, у которых к этой дате практически завершены заявки, от новых участников, от которых агентство обычно ожидает получить одобрение до начала деятельности. Ожидающее приложение не дает разрешения на запуск.
Государственное одобрение. Эмитент, отвечающий требованиям штата и имеющий консолидированные выпуски в обращении на сумму не более 10 миллиардов долларов, может выбрать надзор в рамках режима штата, по существу аналогичного федеральному режиму. Пороговое значение измеряет количество токенов, находящихся в обращении у эмитента, а не годовой объем платежей или продажи одного фирменного токена. Процедуры государственной сертификации Казначейства касаются режима регулирования штата; утверждение отдельного эмитента является отдельным решением. Учредитель, рассматривающий этот путь, должен проверить оба варианта у предлагаемого регулятора страны происхождения. При превышении этого порога Закон обычно требует перехода под федеральный надзор в течение 360 дней, если не будет предоставлен отказ.
Любой путь означает создание эмитента, способного пережить трудный день погашения. Ему нужны приемлемые резервы, поддерживающие непогашенные токены, по крайней мере, один к одному, доступ к наличным деньгам при их погашении держателями, точные отчеты о резервах и люди, которые могут согласовать банковские записи и записи блокчейна. Прямой выпуск имеет больше смысла, когда контроль над этими функциями коммерчески важен и бизнес может их финансировать, даже если внедрение будет медленнее, чем прогнозируется.
Партнерство с эмитентом: чья это монета?
В рамках соглашения «white label» финтех-компания предоставляет бренд и клиентский интерфейс, в то время как другая организация выпускает токен и обязана его погасить. Окончательное правило OCC, опубликованное 23 октября, не устанавливает ограничения в один бренд на каждого эмитента. Однако для эмитентов, находящихся в пределах его юрисдикции, правило требует заметного раскрытия информации о погашении с указанием фактического эмитента. Если отдельные резервные пулы обеспечивают разные бренды, положения о ежемесячной отчетности требуют отдельной информации о составе резервов. Отдельный тикер сам по себе ничего не говорит продавцу о том, имеет ли его токен отдельный резервный пул.
Перед подписанием спросите у партнера его точное юридическое название, его нынешние полномочия на выпуск и план работы после 18 января. Если партнер ожидает одобрения или отказа, поставьте запуск в зависимость от доказательств того, что он получил необходимые ему полномочия. Также рассмотрите роль финтех-компаний. Как поясняется в части 3 этой серии, полномочия эмитента не распространяются автоматически на дистрибьютора, который получает торговые средства, контролирует кошельки или конвертирует токены в доллары.
Что соглашение должно урегулировать до первого монетного двора
Кто может создавать токены? Предположим, торговец переводит 100 000 долларов в пятницу днем. Финтех видит уведомление о переводе, но банк-эмитент не подтвердил получение. Может ли программное обеспечение финтех-компании отчеканить 100 000 токенов? В соглашении должно быть указано, что считается оплаченными средствами, кто проверяет получение и кто санкционирует монетный двор. Проверьте эти ответы на соответствие фактическим разрешениям на подпись, включая резервные ключи и учетные записи администратора. Договорное право эмитента отклонить монетный двор не имеет особой ценности, если дистрибьютор может реализовать его в одностороннем порядке.
Как держатель получает оплату? Продавец, получающий токены от клиента, может не иметь счета у эмитента. В условиях клиента должно быть указано, может ли этот продавец выкупить товар напрямую, должен ли он сначала пройти регистрацию или должен использовать посредника. Укажите комиссию, время завершения, время сжигания токенов и кто должен платить, если сжигание прошло успешно, но банковский перевод не состоялся. Последний сценарий является полезным испытанием перед запуском: сотрудники службы поддержки должны иметь возможность идентифицировать неоплаченную претензию и лицо, уполномоченное ее разрешить.
Кто отвечает за ошибки и перерывы? Назначьте ответственность за проверку клиентов, эскалацию подозрительной активности, реагирование на законные приказы и устранение несоответствий. Предоставьте эмитенту доступ к записям, необходимым для контроля делегированной работы. Договоритесь, кто несет убытки от несанкционированного выпуска, взломанного ключа или ошибочной выплаты. Возмещение может распределить убытки между компаниями; он не может передавать установленную законом пошлину или предоставлять торговцу доступ к долларам во время отключения электроэнергии.
Что произойдет, когда партнерство закончится? Остановить новые монетные дворы относительно просто. Непогашенные токены могут оставаться в кошельках, которые не контролирует ни одна компания. Соглашение должно финансировать и распределять постоянные выплаты, уведомления клиентов, хранение записей и техническую поддержку. Если финтех сможет сменить эмитента, определите, как держатели будут отличать старые токены от новых и кто будет нести ответственность за каждый из них. Возможность замены вендора гораздо менее ценна, если никто не согласился обслуживать вчерашние токены.
Часто задаваемые вопросы
Нужен ли нам фирменный токен, чтобы предлагать платежи в стейблкоинах? Нет. Финтех-компания может интегрировать существующий токен, если бизнес-цель — расчет, а не выпуск. Этот вариант позволяет избежать создания новых обязательств по выкупу, хотя услуги по хранению, обмену и передаче по-прежнему требуют собственного анализа лицензирования.
Можем ли мы передать управление резервами на аутсорсинг, если станем эмитентом? Да, при соблюдении применимых требований. Окончательное правило OCC позволяет эмитентам, на которые распространяется страхование, нанимать консультантов для управления резервами. Эмитенту по-прежнему необходимы надзор, надежная отчетность и доступ к ликвидности, достаточной для выполнения собственных обязательств.
Что мы должны попросить потенциального эмитента продемонстрировать? Попросите его пройти через один монетный двор, одно погашение и одну неудачную выплату, используя предложенные счета, контракты и разрешения на подпись. Сравните эту демонстрацию с тем, что продавец увидит на экране. Если в документах, программном обеспечении и обещаниях клиентам указаны разные лица, принимающие решения, устраните несоответствие перед запуском.
Если ваша компания сравнивает прямой выпуск с соглашением «white label», вы можете связаться с Kelman PLLC, чтобы обсудить предлагаемый поток средств, полномочия эмитента и условия, регулирующие чеканку и погашение.
Адвокатская реклама. В этой статье представлена общая информация, а не юридическая консультация.
На этой неделе в криптоправе (8 ноября 2026 г.)
Law and Ledger — это новостной сегмент, посвященный новостям криптоправа, представленный вам Kelman Law — A…
Об авторе
НАПИСАЛ приглашенный автор
